引言

雙碳背景下，中國電力市場正在經歷一場前所未有的時代變革，2023年7月11日，中央全面深化改革委員會第二次會議審議通過了《關于深化電力體制改革加快構建新型電力系統的指導意見》。在我國新型電力系統建設過程中，可再生能源裝機規模不斷擴大，儲能必然有較高配比的需求。隨著新型儲能技術的突破和各地利好政策的出臺，新型儲能已經成為當下能源領域備受關注的熱點之一。筆者將分析新型儲能相關的政策和合規要素，以期對廣大新型儲能相關的投資企業提出風控建議。

國網能源研究院近日發布的《新型儲能發展分析報告2023》中指出，我國新型儲能位居全球裝機榜首，已處于快速發展通道。根據國家能源局發布的統計數據，截止至2022年底，已經建成投運的新型儲能項目裝機規模已達到8.7GW，2023年上半年全國新型儲能新投運裝機規模約8.63GW/17.72GWh。而根據CNESA的統計數據顯示，2023年1-11月，我國新型儲能新增裝機規模高達15.1GW/32.9GWh。

一推動新型儲能投資的相關政策

新型儲能項目主要指的是除抽水蓄能以外的、以輸出電力為主要形式、并對外提供服務的儲能項目，主要包括電化學儲能、壓縮空氣儲能、飛輪儲能、熱能儲能等類型，具有建設周期短、調節能力強、選址相對靈活等特點。新型儲能技術的發展和新型儲能項目的興起，對于提高能源系統效率、優化各類可再生能源的利用都起到了積極的影響，對新能源發電的可靠性和穩定性作出了貢獻。

基于上述特點與優勢，新型儲能項目其在不同應用場景下都具有一定的盈利能力，主要存在電源側配置儲能、用戶側配置儲能和獨立儲能電站三種常見商業模式。其中，電源側配置儲能主要與風電、光伏等新能源發電項目配套，通過降低棄風棄光率、輔助調峰調頻等方式獲取收益；用戶側配儲則側重于將儲能項目作為應急保障電源，實現新能源接入比例的提升和消納率的提高；以共享儲能為代表的獨立儲能電站則更為靈活，能夠作為獨立市場主體直接參與電力市場，主要通過容量租賃、輔助服務、峰谷套利和容量補償四種盈利模式獲取收益。

在政策層面，我國自2022年開始頒布了以下國家層面的相關文件：

1）2022年5月，國家發展改革委、國家能源局聯合發布了《關于進一步推動新型儲能參與電力市場和調度運用的通知》。這份文件是目前新型儲能參與市場和調度運行最為重要的文件，對新型儲能在參與市場中關于身份、電價、交易機制、調度運營機制等諸多關鍵問題作出了明確說明。

2）2022年6月1日，國家發改委、國家能源局、財政部、自然資源部、生態環境部、住房城鄉建設部、農業農村部、中國氣象局、國家林業和草原局聯合印發了《“十四五”可再生能源發展規劃》，明確了新型儲能的獨立市場主體地位與功能定位，提出了具體、切實、可行的發展目標，并在宏觀層面指導各部委及各級地方政府開展儲能行業建設工作。

3）2022年11月25日，國家能源局發布《電力現貨市場基本規則（征求意見稿）》（以下簡稱“《現貨市場基本規則》”），首次在全國層面提及推進電力現貨市場，推動儲能、分布式發電、負荷聚合商、虛擬電廠和新能源微電網等新興市場主體參與交易。2023年9月，國家發展改革委、國家能源局正式印發了《電力現貨市場基本規則》（發改能源規〔2023〕1217號），對新型儲能項目參與電力現貨市場交易提供了政策支持。電力現貨市場的發展，特別是容量補償規則的完善，使得新型儲能項目逐步開始獲得“保底收益”，對于提升新型儲能收益、拓寬新型儲能項目收益渠道提供了強大助力，也使得各大企業發展新型儲能技術、開發建設新型儲能項目的熱情水漲船高。

4）2023年6月12日，國家能源局發布《發電機組進入及退出商業運營辦法》，進一步明確了新型儲能進入以及退出商業運營的條件、并網調試運行期上網電量的結算方式方法等內容。

5）2023年9月21，國家發展改革委和國家能源局聯合發布了《關于加強新形勢下電力系統穩定工作的指導意見》。該文件提出，要積極推進新型儲能建設，充分發揮電化學儲能、壓縮空氣儲能、飛輪儲能、氫儲能、熱（冷）儲能等各類新型儲能的優勢，探索儲能融合發展新場景，提升電力系統安全保障水平和系統綜合效率，將微電網、分布式智能電網、虛擬電廠、電動汽車充電設施、用戶側源網荷儲一體化聚合等納入需求側響應范圍，推動可中斷負荷、可控負荷參與穩定控制。

另外，在地方層面，隨著河南、廣東、山東等省份陸續出臺風電、光伏等新能源項目強制配儲的政策，新能源配儲政策逐漸由最初的鼓勵引導變為了并網標配，配儲比例也從原先的10%~20%逐步上升至15%~30%，儲能時長則從1-2小時逐步抬升至4-5小時。

以廣東為例，2023年3月，廣東省人民政府辦公廳印發《廣東省推動新型儲能產業高質量發展的指導意見》，提出要堅持問題導向、目標導向，提出了加大新型儲能關鍵技術和裝備研發、推動新型儲能產業壯大規模提升實力、創新開展新型儲能多場景應用，拓展“新能源+儲能”引用、推進虛擬電廠建設、提升新型儲能產業質量安全管理水平、優化新型儲能產業發展政策環境，建立健全新型儲能參與電能量和輔助服務市場交易機制、動態調整峰谷電價等具體措施，為新型儲能發展創造了空間。2023年5月，廣東省發改委及廣東省能源局又聯合印發了《廣東省促進新型儲能電站發展若干措施的通知》（粵發改能源函[2023]684號），提出了推進新能源發電配建新型儲能、規劃引導獨立儲能合理布局、大力鼓勵用戶側儲能發展、積極推進虛擬電廠建設、打造“風光儲”微電網、推進新型儲能參與電力市場等助力新型儲能項目規模化有序發展的措施。此外，根據《廣東省新型儲能參與電力市場交易實施方案》，獨立儲能電站可以作為獨立主體參與電力中長期、現貨和輔助服務市場交易，這也為新型儲能項目進一步參加電力市場提供了良好條件。

同時，2023年以來，山東、遼寧、湖北、浙江等多個省份都出臺或更新了分時電價政策，大量光伏項目大發或高發時段被調整為谷電時。以湖北省為例，在湖北省“征求工商業分時電價機制有關意見的通知”中，平谷電時間為10小時，其中白天谷段時間長達5個小時。分時電價政策對光伏等新能源項目的收益性產生了重大影響，但也為儲能項目的進一步推廣和發展提供了利好與機遇。

但是，部分地方政策也對儲能項目的發展形成了一定的限制。例如，山東省2022年公示的26個電化學儲能項目中，僅有不到一半的項目投入商業運行，其余項目則出現了投運但無法轉商運、甚至延期并網等問題。這一現象的主要原因在于2022年山東省關于儲能項目的容量電費政策調整次數較多，導致新型儲能項目投資的不確定性增加；同時受容量電費分時收取的政策影響，山東省電力現貨市場充放價差大幅下降，導致新型儲能項目的收益能力受到了限制。

二新型儲能項目投資合規要素與風險分析

目前，新型儲能尚處于起步發展的階段，投資、開發和建設新型儲能項目的過程中，投資者可能面臨一系列可能影響項目的經濟可行性和回報率的風險。

01

項目建設合規手續

根據《新型儲能項目管理規范（暫行）》，新型儲能項目實行備案管理制度，備案內容應包括項目單位基本情況，項目名稱、建設地點、建設規模、建設內容、項目總投資額，項目符合產業政策聲明等。如果項目法人發生變化，或者項目建設地點、規模、內容發生重大變更，項目單位均應及時向備案機關申請變更。建設新型儲能項目需辦理建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證等行政審批手續，并應根據《電化學儲能電站環境影響評價導則》（GB/T 42318-2023）等相關法律法規和技術規范的要求，依法編制環評報告、安全評價報告等技術報告并取得相關批復。新型儲能項目建成后，在正式投產前應依法開展竣工驗收工作，并根據當地相關部門和文件的要求開展環境、水土保持、消防驗收等專項驗收手續，做好工程質量監督工作。

02

電網接入與電力業務資質

《新型儲能項目管理規范（暫行）》第十七條規定，電網企業應公平無歧視為新型儲能項目提供電網接入服務。但是，儲能項目在并網前同樣需要配合開展并網調試和驗收等工作，并與電網企業簽訂《并網調度協議》，明確電站的安全調度區間，并在后續運行過程中嚴格執行。特別強調，雖然對于儲能電站運營是否需要辦理電力業務許可證尚缺乏正式、系統的法律、法規或政策依據，但根據國家能源局2023年4月28日回復網站留言的口徑，新型儲能項目暫不需要取得電力業務許可證，而這一政策也為新型儲能項目的投運和發展提供了極大的便利。

03

調度運行監測及安全管理

《新型儲能項目管理規范（暫行）》第二十一條的規定，“項目單位應做好新型儲能項目運行狀態監測工作，實時監控儲能系統運行工況，在項目達到設計壽命或安全運行狀況不滿足相關技術要求時，應及時組織論證評估和整改工作。經整改后仍不滿足相關要求的，項目單位應及時采取項目退役措施，并及時報告原備案機關及其他相關單位”。除上述規定以外，國家相關政策對于儲能電站、尤其是共享儲能電站的調度運行及安全管理也展露出格外關注。2022年4月26日，國家能源局綜合司發布了《關于加強電化學儲能電站安全管理的通知》（國能綜通安全〔2022〕37號），明確了電化學儲能電站安全管理的相關要求，將納入備案管理的接入10千伏及以上電壓等級公用電網的電化學儲能電站安全管理納入企業安全管理體系，落實全員安全生產責任制。

04

電力現貨交易與收益

隨著《電力現貨市場基本規則》等政策的正式出臺和全國各地電力現貨市場的發展，參與電力現貨市場交易逐漸成為新型儲能項目的一大盈利模式。但是，由于電力市場價格、用電需求等均存在波動性和不確定性，電力現貨交易所帶來的收益也將隨之發生變動，難以保證新型儲能項目持續、穩定的收益。此外，在電力現貨交易中，包括新型儲能項目在內的各類主體都通過市場競爭的方式參與競價與交易，而這種行業內的競爭也在很大程度上影響這新型儲能項目的市場份額和盈利水平。除電力價格波動及市場交易的競爭性特點以外，相關法律法規的變化、電力交易規則的調整等政策性因素以及技術的革新與改造等因素同樣可能對新型儲能項目的盈利能力產生影響。例如，在某大型蓄熱調峰項目中，某服務公司與某電力項目業主共同簽訂《調峰輔助服務合同》，約定由服務公司在該電力項目內建設儲能項目提供調峰輔助服務，以電網公司調度批復的調峰電量作為雙方結算效益分成的依據，并明確上述合作具有排他性。基于項目當地的政策利好，該蓄熱調峰項目通過調峰輔助服務市場交易獲得了大量經濟補償與收益；但該電力項目業主在項目運營過程中擅自對相關機組設備進行了技術改造，并先行使用了其他改良技術進行調峰，期間導致了儲能項目的停運及調峰收益的損失，服務公司據此向人民法院提起訴訟，要求解除《調峰輔助服務合同》，并要求項目業主賠償調峰輔助服務費損失、投資損失、可得利益損失等共計7億元損失。根據法院判決，僅有3000萬元左右的調峰輔助服務費損失得到了支持；而針對服務公司解除合同的訴求，法院認為此類儲能項目在未來仍有可觀的發展空間，且目前仍在盈利中，又涉及電力、供熱等民生項目，故不宜解除。因此，在考察儲能項目的可投資性與經濟可行性的過程中，投資者應對儲能電站的收益途徑、收益波動風險等因素進行審慎考量。

三投資風控建議

針對上述常見風險，投資者必須進行綜合考量與評估，并在投資的過程中及時采取有效措施加以規避，以控制投資新型儲能電站的風險，筆者提出以下幾點風控建議。

1. 投資前開展充分盡職調查

在投資和開發新型儲能項目前，投資者應針對法律、財務、技術等各方面進行詳盡的盡職調查，充分了解項目特點、項目所在地區的市場情況、項目所在地區的政策背景、項目所需辦理的合規性手續、項目安全管理要求等核心要素，并對調查過程中發現的各項潛在風險進行充分評估，并做好應對措施。

2.設計合同合規管理體系

在投資新型儲能項目的過程中，各大主體需要簽訂投資合同、開發合同、設備采購合同、總承包合同、咨詢服務類合同、電力交易合同等各類業務合同，以合同為基礎開展各項工作。因此，合同合規管理體系的建立顯得尤為重要。

在新型儲能項目建設與運營的過程中，容易出現工期延誤、工程質量問題、工程款結算等建設工程施工合同糾紛以及設備質量問題、技術標準不達標、到貨時間延誤等買賣合同糾紛。例如，在深圳某儲能項目建設工程施工合同糾紛一案中，項目業主與總承包方某科技公司簽署《EPC總承包合同》，合同中對工程質量及標準、設備性能保證要求、試運行驗收要求、系統調試責任、誤期賠償等內容進行了明確約定。在項目建設過程中，由于科技公司提供的設備與合同約定不一致，且未能滿足合同約定的性能保證及質量要求，導致了系統調試時間的推遲和工期的延誤。同時，由于科技公司提供的設備無法滿足《EPC總承包合同》中約定的技術標準，項目產生了嚴重的安全風險，直接導致該項目長時間未能正常通電運營投產，導致項目業主產生了大量工期延誤、設備調換與調試以及預期收益的損失。本案中，由于雙方在合同中對各類潛在爭議的責任分擔與違約責任進行了明確的約定，同時項目業主在處理爭議的過程中也較為完整的保留了雙方來往的函件、郵件等書面證據，法院最終判決科技公司按照合同約定向項目業主承擔相應的違約金及損失賠償責任，并解除上述《EPC總承包合同》。

基于此，筆者建議在簽訂合同的過程中，投資者應審慎考慮合同條款的設計，盡可能明確各方的權利義務，充分考慮合同履行過程中的違約風險，針對重點事項明確各方責任承擔原則及違約責任，在條款中設置違約金、解除權等有效救濟手段，并在必要情況下針對收益率不滿足要求等情況設計有效的退出機制，充分保障投資的安全性。同時，也建議投資者嚴格按照合同約定的進度和標準監督合同的履行，保留各類書面記錄，以便在產生爭議時充分主張己方權利。

3.制定多元投資計劃，完善運營與維護規劃

在正式投資新型儲能項目前，投資者可以對各地區電力市場進行詳細分析，了解當地電力市場的價格趨勢、需求和競爭情況，預測項目的盈利潛力。投資者也可以考慮將投資分散到不同的儲能項目或地區，以降低特定地區或項目特有的風險。此外，確定投資計劃后，投資者也可以考慮購買適當的風險保險，以應對自然災害、技術故障等不可預測的事件。

正式投資新型儲能項目后，投資者也需要不斷完善運營與維護規劃，以應對新型儲能項目運營過程中所可能產生的各類技術、運營、安全等風險。投資者應當針對新型儲能項目的特點，制定定期檢查、維修和替換設備等運營維護規劃，以確保項目長期穩定運行。同時，投資者也需要定期評估此類項目的運行狀況，及時了解市場和技術變化，根據實際需要進行調整和優化。

結語

在建設我國新型電力系統的道路上，新型儲能正在發揮不可忽略的作用，投資熱度不斷攀升的同時法律風險也將伴隨而生，筆者作為專業的新能源律師，正在接受越來越多的新型儲能投資并購與合規開發相關的問題，除了以上提到的投資風險以外，我們還要特別提醒投資者，應充分關注并了解新型儲能相關的最新政策，以充分評估新型儲能項目的建設成本、投資成本和收益潛力，并注意將政策變化帶來的潛在風險納入投資商業模式或交易架構之中考量。 

原標題：新型儲能項目投資合規要點與政策解讀